中国证监会公布了最新IPO预披露名单,能科节能技术股份有限公司拟上交所上市,本次发行不超过2839万股,发行后总股本不超过11356万股,保荐机构为东方花旗证券有限公司。
根据能科节能技术股份有限公司2014年5月5日的2014年第一次临时股东大会决议,能科节能技术股份有限公司本次公开发行新股募集资金(扣除发行费用后)拟投资于以下项目:

    能科节能营业收入不能保持稳定增长，2012年公司营业收入为28,850.98万元，2013年下降为24,414.65 万元，下滑幅度高达15%，未来盈利能力堪忧。初次之外，公司受到客户预算制度的影响，公司的业务订单主要在第二、三季度递增，第一、二季度实现的销售收入较少，第三、四季度实现的销售收入较多。公司的主营业务呈现明显季节性的特点，因此，公司的财务状况存在季节性波动的特征。收入随季节波动明显。
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生重大不利影响。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司面临的风险如下：
一、未来经营业绩波动风险
报告期内，公司营业收入主要来自于工业电气节能系统集成业务和能源管理系统平台业务。2011至2013年，公司营业收入分别为26,712.69万元、28,850.98万元、24,414.65 万元，其中系统集成业务收入分别为24,314.74 万元、21,848.36万元、15,977.60 万元，能管平台业务营业收入分别为 1,887.09 万元、5,792.15万元、7,575.04 万元。受 2012 年以来下游钢铁冶金、煤炭矿山、石油化工等周期性高耗能行业景气度下滑的影响，公司传统的系统集成业务收入呈现逐年下滑的态势；而随着公司自主开发的精益型能源管理系统平台 NC-PremsTM 逐步获得客户认可，能管平台业务收入出现快速增长。 若未来受国际、国内经济环境和各种因素的影响，钢铁冶金、煤炭矿山、石油化工等高耗能行业的业务发展持续低迷或进一步下滑，对工业能效管理服务的投入大幅减少，将直接影响到本公司系统集成业务的稳定发展和能管平台业务的进一步推广，进而导致系统集成业务收入持续下滑，或能管平台业务增长放缓，公司存在未来经营业绩波动的风险。
二、应收账款规模较大的风险
由于经营模式及大型客户结算的特点，发行人存在数额较大的应收账款。2013 年末、2012 年末、2011 年末，公司应收账款账面价值分别为 27,308.67万元、22,009.20 万元、17,325.86 万元，占营业收入的比例分别为 111.85%、76.29%、64.86%，占总资产的比例分别为 51.19%、49.66%、38.34%，占流动资产的比例分别为 58.73%、59.02%、43.92%，占比较高。目前公司应收账款质量较好，且公司客户主要为大中型国有企业及大型民营企业，该类顾客信誉度较高，发生坏账的机率较低。但随着公司经营规模的扩大和客户数量的上升，应收账款余额可能会进一步扩大，若应收账款不能按期收回，将会对公司的现金流、资金周转和生产经营活动产生不利影响。
三、核心技术人员流失的风险
公司属于高新技术企业，公司的发展依赖于优秀技术人员。公司自成立以来一直坚持以人才为根本的核心理念，注重人才的引进和培养，目前积累了大量优秀技术人员。但是，随着市场竞争的加剧和行业对优秀人才需求的不断增加，可能会出现竞争对手争夺公司技术人员导致人员流失的现象，这将对公司的科研和生产经营造成不利影响。为此，公司一方面通过建立健全内部保密制度来防止技术失密，另一方面通过合理的、具有竞争力的薪酬制度和激励措施来巩固技术团队的稳定性，以保持公司在核心技术上的领先优势。
四、技术开发的风险
作为高新技术企业，公司在核心技术上有着大量的专利技术。目前，公司已获得感应取能式晶闸管触发装置(NBTRC)、集中直流供电撬装式电动汽车充电屋等 15项国家专利技术；已获得拥有功率变换系统有源整流控制软件 V1.0、变频调速控制系统软件 V1.0 等 28 项软件著作权。虽然公司已经采取了严密的专利技术保护措施，但是仍不能排除公司专利技术泄密的情况，这将对公司的行业竞争优势产生不利的影响。此外，如果公司不能正确把握行业技术的发展趋势，不能及时将新技术运用于产品开发和升级中，也有可能丧失技术和市场领先地位，进而影响到本公司的经营业绩。
五、主营业务季节性风险
能科股份的主营业务为，以智能配电技术、传动电控技术和数据通信技术为基础，通过系统集成完成工业节能整体解决方案的研发、设计、制造、销售、服务。公司的主要客户和最终用户集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等五个行业，这些客户和最终用户大多为大型国有企业，均执行预算管理制度，通常当年第四季度制定次年年预算，次年第一季度集中审批，次年年中或下半年安排采购招标。受到客户预算制度的影响，公司的业务订单主要在第二、三季度递增，第一、二季度实现的销售收入较少，第三、四季度实现的销售收入较多。公司的主营业务呈现明显季节性的特点，因此，公司的财务状况存在季节性波动风险。
六、募集资金投资项目风险
本次发行募集资金将投入高端电气传动装置产能产业化项目、能源管理平台软件研发升级项目、电能质量治理组合装置产业化项目以及补充营运资金。虽然公司在制定募投项目时已经全面考虑当前的产业政策和市场状况，进行了充分的市场调研和严密的分析论证，并对募投项目实施的各个环节制定了具体的应对措施。但是在项目实施中仍会出现募集资金不能及时到位、技术替代、项目延期执行等情况，在项目完成后也会出现政策环境变化、用户偏好变化、市场状况变化等诸多问题，这些都有可能给募投项目的预期收益带来较大的影响，从而影响到公司的经营业绩。
七、净资产收益率下降风险
本次发行前，公司的平均净资产收益率都保持了较高的水平。如果本次发行成功，公司的净资产将在目前的基础上大幅提高。由于本次募投项目存在一定的建设周期，项目建成后对经济利益的影响也存在一定的时滞性，项目的收益不能立即体现。因此可能出现发行当年的净利润增幅低于净资产增幅的现象，公司将会面临由于净资产增长过快而导致净资产收益率下降的风险。但是，随着募集资金投资项目的顺利实施和影响效果的逐步提升，公司的市场竞争力和盈利水平都将获得大幅提高，净资产收益率将会逐渐上升。
八、固定资产折旧增加风险
本次募集资金投资项目完成后，公司将增加大量固定资产，固定资产折旧会随之增加。虽然公司在对项目进行可行性研究的时候已经充分考虑了固定资产折旧的问题，但是如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生的收入未实现既定目标，会出现实际收益低于盈亏平衡点的收益，新增的固定资产折旧会导致公司短期盈利能力下降。
九、行业政策风险
2006 年以来，我国节能行业进入了一个全新发展的阶段，国务院、地方政府、各相关部门相继颁布了利于行业发展的政策法规。2011年国务院颁布了《“十二五”节能减排综合性工作方案》，明确了“十二五”节能减排的约束性目标：到 2015 年，全国万元国内生产总值能耗下降到 0.869 吨标准煤，比 2010 年的1.034 吨标准煤下降 16%，比 2005 年的 1.276 吨标准煤下降 32%。2012 年工信部颁布了《工业节能十二五规划》，明确提出了到 2015 年，规模以上工业增加值能耗比 2010 年下降 21%左右，“十二五”期间预计实现节能量 6.7 亿吨标准煤。 公司目前的业务集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等五个行业，这些行业均是“十二五”期间国家重点扶持节能减排的行业，目前出台的扶持政策对公司业务发展起到了积极的促进作用，为公司的发展提供了良好的外部环境。但是，如果相关政策发生变化，会导致外部整体经营环境出现不利变化，将会影响到公司未来经营业绩的增长。
十、税收优惠政策变化风险
公司及下属部分企业属于高新技术企业或新办软件类企业，所得税及增值税方面均享受税收优惠，具体如下： (一)所得税方面享受的优惠 1、高新技术企业所得税优惠税率 公司于2008年取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定的证书编号为 GR200811002550 的高新技术企业证书，有效期 3年，2008-2010 年享受 15%的优惠所得税税率。2011年10月 11 日，公司通过高新技术企业复审，并继续被认定为高新技术企业，有效期3 年，证书编号为 GF201111001660，故公司自 2011 年度至 2013 年度继续享受 15%的优惠所得税税率。2、新办软件类企业所得税优惠 根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发［2000］18 号)、《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税［2000］25 号))及《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税［2008］1 号)规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。 根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发［2011］4号)规定，对我国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。 子公司能科瑞康系新办软件生产企业，按照相关规定自盈利之日起享受两免三减半的所得税税优惠政策，公司 2011年实现盈利，即 2011年和 2012年免税，2013年-2015年减半征税。
(二)增值税方面享受的优惠 本公司及子公司能科瑞康均为软件企业。根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发［2000］18号)和《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税［2000］25号)规定，本公司及能科瑞康销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。
(三)税收优惠对于公司经营成果的影响 发行人所得税主要税收优惠为高新技术企业所得税优惠及新办软件类企业所得税优惠。2013 年、2012 年、2011 年，发行人高新技术企业所得税税收优惠金额合计分别为47.73 万元、23.96万元、224.40 万元，占同期净利润的比例分别为 1.01%、0.48%、4.91%；发行人新办软件类企业所得税税收优惠金额合计分别为 412.36 万元、1,517.95 万元、509.66 万元，占同期净利润的比例分别为 8.77%、30.71%、16.05%；发行人所得税税收优惠金额合计分别为 460.10万元、1,541.90万元、734.06 万元，占同期净利润的比例分别为9.78%、31.19%、16.05%。 2013 年、2012 年、2011 年，发行人增值税退税税收优惠金额合计分别为521.89 万元、915.63 万元、342.40 万元，占同期净利润的比例分别为 9.71%、18.32%、6.55%。 虽然公司及子公司享受的税收优惠符合国家政策的规定，但若公司高新企业认证到期后，不能够持续认定为高新技术企业，或者未来软件类企业相关税收优惠发生变化，公司的盈利水平将受到一定程度的影响。
十一、经营管理风险
随着公司股票发行上市和募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产规模和经营规模都将大幅提升，销售和管理人员也将相应增加，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，经营管理的复杂程度大大提高，这对公司的采购供应、销售服务、人力资源、财务控制、运营效率等管理提出了更高的要求，增加了公司管理和营运的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而做及时、相应的调整和完善，将会给本公司带来较大的管理风险。
十二、市场竞争风险
近年来，中国工业能效管理市场快速发展，未来具有较大的增长潜力。作为节能行业的代表之一，公司未来将能持续分享市场增长带来的发展动力，另一方面也会面临行业竞争加剧的挑战。这一挑战既来自于国际竞争对手扩张国内市场份额的压力，又来自于国内现有竞争对手企业的竞争，同时还有新竞争者持续加入市场的压力。如果公司不能正确把握行业和市场发展动态，积极拓宽营销渠道，不能根据客户需求的变化和技术进步及时进行技术创新和服务模式创新，将会在激烈的市场竞争中丧失优势，面临被竞争对手超越的风险。
十三、实际控制人控制风险
本次发行前，发行人实际控制人祖军持有能科股份 29.550%的股份，赵岚持有能科股份 27.390%的股份，于胜涛持有能科股份 14.235%的股份，三者合计持有能科股份 71.175%的股份。本次发行后，前述实际控制人仍将保持对能科股份的控制权。 股权的相对集中削弱了中小股东对公司生产经营的影响力，虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但是公司的实际控制人仍然可以利用其控制权，通过行使表决权方式或者其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜施加影响，做出损害公司长远发展和其他股东权益的决策。
十四、原材料和采购产品价格波动风险
公司上游行业为通用机电设备制造行业，产品原材料价格与各类大宗商品价格存在较大的关联性。近年来，随着全球大宗原材料市场价格的波动加剧，公司原材料的采购价格也存在一定的波动性。根据对原材料价格变动所作的敏感性分析，在其他条件保持不变的情况下，所有原材料价格同比上涨 5%，公司的综合毛利率下降 2.36 个百分点。因此，原材料价格的波动一定程度上影响公司盈利的稳定性。